As SPACs tornaram-se um fenómeno global no financiamento empresarial, posicionando-se como uma alternativa rápida à entrada tradicional em bolsa. Para fundadores e líderes de scale-ups com ambição de escalar e captar capital, compreender o potencial e os riscos das SPACs tornou-se uma exigência estratégica.
As SPACs são entidades sem operações comerciais, criadas com o objetivo exclusivo de adquirir empresas privadas. Por isso, captam capital junto de investidores antes mesmo de identificar a empresa-alvo. Após a fusão, a empresa adquirida entra automaticamente em bolsa, sem passar por um processo de IPO tradicional.
As SPACs seguem um ciclo dividido em quatro fases. Primeiro, os Patrocinadores constituem a estrutura e realizam a IPO. Em seguida, identificam o alvo e iniciam negociações. Depois, submetem a proposta aos acionistas. Por fim, se a fusão for aprovada, a nova empresa passa a estar cotada.
O auge das SPACs entre 2020 e 2021 resultou de vários fatores. Nomeadamente, a rapidez do processo, a menor exigência regulatória, o contexto de liquidez abundante e o envolvimento de figuras públicas contribuíram para a massificação do modelo. Consequentemente, mesmo investidores menos preparados começaram a entrar nestas estruturas.
As empresas em crescimento consideram as SPACs uma via mais direta e flexível para captar capital e ganhar acesso aos mercados públicos. Com efeito, o modelo permite maior controlo sobre a negociação, menor exposição à volatilidade e custos operacionais mais baixos. Além disso, possibilita acesso a sponsors com redes relevantes e conhecimento estratégico.
Os investidores iniciais também retiram vantagens claras. Por norma, têm o direito de reembolso antes da fusão e acesso a instrumentos como warrants, que potenciam o retorno. Portanto, conseguem limitar o risco até à operação e beneficiar de valorização futura, caso o projeto tenha sucesso.
Os patrocinadores encontram nas SPACs uma forma eficiente de capitalizar reputação e experiência setorial. Como detêm até 20% do capital da nova entidade, obtêm retornos elevados mesmo em operações com valorização moderada. Além disso, controlam o processo de seleção do alvo e a estrutura da transação. Quando as operações correm bem, reforçam a sua posição no mercado e facilitam futuros levantamentos de capital.
As SPACs envolvem riscos relevantes, muitas vezes subestimados pelos fundadores. Como os patrocinadores têm um prazo limitado para concluir a fusão, a pressão leva a decisões apressadas. Frequentemente, as projeções financeiras são demasiado ambiciosas e não refletem a realidade operacional da empresa-alvo. Com isso, muitos investidores perdem confiança e os múltiplos de avaliação caem drasticamente.
Os casos concretos demonstram as duas faces das SPACs. Por um lado, a DraftKings representa um exemplo de sucesso, com valorização sustentada após a fusão. Por outro lado, a Nikola protagonizou um colapso público, após denúncias e falhas de execução. Em ambos os casos, a narrativa teve um peso determinante nos resultados. Por isso, várias SPACs enfrentam agora ações legais e maior escrutínio regulatório.
O modelo entrou em declínio a partir de 2022. Na maioria das SPACs, a taxa de resgate disparou, muitos patrocinadores não conseguiram concluir operações e o mercado tornou-se mais cauteloso. Como consequência, a SEC reforçou os requisitos de transparência, e os investidores começaram a exigir due diligence mais robusta.
As SPACs ganharam expressão sobretudo nos Estados Unidos. Embora algumas bolsas europeias, como a Euronext, tenham tentado adaptar o modelo, os resultados ficaram aquém. Na Europa e na Ásia, os investidores tendem a adotar uma abordagem mais conservadora, o que limita a escala das operações.
Em Portugal, o modelo continua praticamente ausente. Como o mercado de capitais é pouco dinâmico e o financiamento permanece centrado na banca, as SPACs não encontraram condições para prosperar. Ainda assim, para empresas com ambição internacional e perfil tecnológico ou industrial, a estrutura pode revelar-se eficaz desde que acompanhada por advisors experientes e sponsors credíveis.
As SPACs não são adequadas a todas as empresas. Apenas fazem sentido para organizações com maturidade operacional, contas auditadas, governação sólida e ambição global. Além disso, o perfil do sponsor é crítico. Sponsors sem experiência ou sem alinhamento estratégico comprometem o valor da operação. Pelo contrário, sponsors com histórico sólido geram confiança e atraem capital de longo prazo.
As alternativas devem ser sempre ponderadas com rigor. IPOs tradicionais, venda a fundos de private equity, fusões estratégicas ou rondas privadas continuam válidas. Em cada caso, é essencial analisar o impacto sobre controlo, visibilidade, tempo e avaliação. Com isso, os fundadores conseguem escolher a estrutura mais adequada à sua estratégia.
As SPACs alteraram o padrão de avaliação empresarial. Muitas operações baseiam-se em projeções futuras, não em resultados passados. Por isso, os múltiplos de avaliação sobem rapidamente, mesmo sem justificação realista. Essa prática tornou-se comum em setores como veículos elétricos, saúde digital e fintech. Como consequência, criou-se um efeito distorcido sobre empresas comparáveis.
O impacto é transversal. Mesmo empresas sólidas, que não recorreram a SPACs, veem-se obrigadas a defender os seus múltiplos perante investidores cada vez mais céticos. Por isso, a escolha da estrutura de entrada em bolsa influencia não só a transação, mas também a reputação e o valor percecionado da empresa.
Os fundadores portugueses ainda olham para as SPACs com distância. Contudo, para empresas preparadas e com visão internacional, a estrutura pode representar uma alavanca estratégica. A SPAC permite captar capital significativo, manter controlo relevante e acelerar a entrada em mercados externos.
A decisão exige preparação rigorosa. A empresa deve ter uma estrutura de governance robusta, contas auditadas, comunicação transparente e uma narrativa financeira credível. Sem isso, o processo torna-se arriscado e os investidores afastam-se.
Avaliar ou vender uma empresa através de uma SPAC exige muito mais do que um pitch bem apresentado. A falta de preparação técnica, a escolha errada de patrocinadoresa ou uma avaliação inflacionada podem comprometer toda a operação. Por isso, muitas empresas com potencial não chegam a concretizar a entrada em bolsa ou são penalizadas no mercado.
Na HMBO acompanhamos fundadores em todas as etapas do processo. Avaliamos se a SPAC é o modelo certo, estruturamos a narrativa financeira, asseguramos due diligence ao patrocinador e comparamos alternativas como IPO ou private equity. Com isso, garantimos que a decisão é tomada com base em dados, contexto e objetivos de longo prazo.
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